【中國(guó)制冷網(wǎng)】本督導(dǎo)意見(jiàn)所依據(jù)的文件、書面資料、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)等由三花股份及相關(guān)當(dāng)事人提供并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本督導(dǎo)意見(jiàn)所發(fā)表意見(jiàn)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

    經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具“證監(jiān)許可［2008］1170號(hào)”文件核準(zhǔn)，浙江三花股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三花股份”或“公司”）向三花控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三花控股”）發(fā)行151000000股人民幣普通股，購(gòu)買其持有的浙江三花制冷集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三花制冷集團(tuán)”）74%股權(quán)、新昌縣四通機(jī)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四通機(jī)電”）100%股權(quán)、新昌縣三元機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三元機(jī)械”）100%股權(quán)、三花國(guó)際（美國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美國(guó)三花”）100%股權(quán)和日本三花貿(mào)易株式會(huì)社（以下簡(jiǎn)稱“日本三花”）100%股權(quán)；向三花控股支付人民幣4171.95萬(wàn)元，購(gòu)買其持有的常州蘭柯四通閥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“常州蘭柯”）75%股權(quán)。

    本公司作為三花股份本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第53號(hào)）之有關(guān)規(guī)定，對(duì)三花股份進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)的督導(dǎo)意見(jiàn)發(fā)表如下：

    一、交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶情況

    （一）目標(biāo)資產(chǎn)

    根據(jù)2008年4月15日三花股份與三花控股簽署的《資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)合同》，并經(jīng)2008年10月10日中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的“證監(jiān)許可［2008］1170號(hào)”文件核準(zhǔn)，本次三花股份向三花控股購(gòu)買的資產(chǎn)包括：三花制冷集團(tuán)74%股權(quán)、四通機(jī)電100%股權(quán)、三元機(jī)械100%股權(quán)、美國(guó)三花100%股權(quán)、日本三花100%股權(quán)和常州蘭柯75%股權(quán)。

    （二）購(gòu)買資產(chǎn)的交割與過(guò)戶情況

    截至2008年12月25日，6家標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)過(guò)戶手續(xù)已全部辦理完成。具體情況如下：

    1、三花控股持有的三元機(jī)械100%股權(quán)已于2008年10月27日過(guò)戶至三花股份名下，工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。

    2、三花控股持有的四通機(jī)電100%股權(quán)已于2008年10月17日過(guò)戶至三花股份名下，工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。

    3、三花控股持有的三花制冷集團(tuán)74%股權(quán)已于2008年12月11日過(guò)戶至三花股份名下，工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。

    4、三花控股持有的常州蘭柯75%股權(quán)已于2008年11月13日過(guò)戶至三花股份名下，工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。

    5、美國(guó)ＨＲＡＢＣＡＫ＆ＣＯＭＰＡＮＹＬ．Ｐ．Ａ．律師事務(wù)所ＪａｍｅｓＢ．Ｃｕｒｔｉｎ律師（一名在俄亥俄州執(zhí)業(yè)的律師）申明并發(fā)表法律意見(jiàn)認(rèn)為，其應(yīng)美國(guó)三花的要求，于2008年12月22日為美國(guó)三花100%股權(quán)制作了股票證明，分別是第6號(hào)（100股普通股，每股5美元）和第7號(hào)（700股普通股，每股10785美元）。該等股票證明表明，三花股份是（美國(guó)三花）股票的所有權(quán)人；

    6、日本望月司法書士事務(wù)所（一家注冊(cè)在日本的律師事務(wù)所）于2008年12月25日出具證明書，證明三花控股持有的日本三花100%股權(quán)已經(jīng)過(guò)戶給了三花股份，三花股份已經(jīng)是日本三花股票的所有權(quán)人。

    浙江天冊(cè)律師事務(wù)所出具了《浙江天冊(cè)律師事務(wù)所關(guān)于浙江三花股份有限公司向三花控股集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況的法律意見(jiàn)書》，驗(yàn)證三花股份本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買的6家標(biāo)的企業(yè)已完成權(quán)屬變更登記手續(xù)。

     ：
三花股份：第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議三花股份：關(guān)于控股股東股份質(zhì)押的公告三花股份：穩(wěn)健發(fā)展的制冷閥體行業(yè)龍頭

    （三）本次發(fā)行驗(yàn)資及股份的登記情況

    1、2008年12月19日，浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了“浙天會(huì)驗(yàn)〔2008〕133號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)驗(yàn)資報(bào)告，三花股份已向三花控股發(fā)行151，000，000股人民幣普通股，每股面值人民幣1元，合計(jì)增加注冊(cè)資本151，000，000元。

    2、根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的登記托管情況的書面證明文件，三花股份已于2008年12月24日完成本次新增股份的登記手續(xù)。

    （四）其他事項(xiàng)

    根據(jù)公司與三花控股簽署的《專利權(quán)及專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》和《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》，本次重大資產(chǎn)重組涉及三花控股將其所擁有的制冷配件產(chǎn)業(yè)有關(guān)專利權(quán)、專利申請(qǐng)權(quán)、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給公司的事宜。截至本督導(dǎo)意見(jiàn)出具之日，相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)尚在進(jìn)行中。

    截至本督導(dǎo)意見(jiàn)出具之日，公司尚需向工商管理機(jī)關(guān)辦理注冊(cè)資本變更登記手續(xù)。

    （五）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)

    三花股份本次重大資產(chǎn)重組所涉及的目標(biāo)資產(chǎn)的交割與過(guò)戶手續(xù)均依法實(shí)施完成。

    二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況

    （一）關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾

    為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司實(shí)際控制人張道才和公司控股股東三花控股出具了《非競(jìng)爭(zhēng)承諾書》，承諾“將來(lái)不會(huì)發(fā)生與三花股份正在或已經(jīng)進(jìn)行的經(jīng)營(yíng)范圍之內(nèi)的任何競(jìng)爭(zhēng)”。

    經(jīng)核查：

    截至本督導(dǎo)意見(jiàn)出具之日，三花控股及其擁有控股權(quán)的附屬公司、實(shí)際控制人張道才擁有控股權(quán)的附屬公司，皆不存在與三花股份經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)所從事的業(yè)務(wù)存在競(jìng)爭(zhēng)的情形。

    （二）關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

    三花控股承諾：“在本次交易完成后，本公司將盡量減少與三花股份的關(guān)聯(lián)交易，若有不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司與三花股份將依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、《三花股份公司章程》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批事宜。在實(shí)施關(guān)聯(lián)交易的過(guò)程中，將遵照交易合法且合理的原則；關(guān)聯(lián)交易的具體執(zhí)行上，保證其價(jià)格公允性及程序公正性，保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害三花股份及其他股東的合法權(quán)益。”

    本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)依據(jù)浙江天健東方會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的“浙天會(huì)審〔2009〕2168號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》，并核查了有關(guān)交易協(xié)議等文件后認(rèn)為：

    對(duì)比2007年度，2008年度公司的關(guān)聯(lián)交易顯著降低；相關(guān)關(guān)聯(lián)交易及其披露不存在違反有關(guān)法律、法規(guī)、《三花股份公司章程》等有關(guān)規(guī)定的情形；關(guān)聯(lián)交易不存在損害三花股份及其他股東合法權(quán)益的情形。

    （三）關(guān)于股份鎖定的承諾

    三花控股、張亞波承諾：其在三花股份擁有權(quán)益的股份，自本次交易所發(fā)行的股份完成股權(quán)登記之日起，三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易和轉(zhuǎn)讓。

    經(jīng)核查：

    自本次交易所發(fā)行的股份完成股權(quán)登記之日起，至本督導(dǎo)意見(jiàn)出具之日，三花控股、張亞波未通過(guò)證券市場(chǎng)交易或轉(zhuǎn)讓其在三花股份擁有權(quán)益的股份。

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三花股份：第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議三花股份：關(guān)于控股股東股份質(zhì)押的公告三花股份：穩(wěn)健發(fā)展的制冷閥體行業(yè)龍頭