【中國制冷網】致：煙臺冰輪股份有限公司

    山東同濟律師事務所（以下簡稱“本所”）接受煙臺冰輪股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派原國順、張有能律師（以下簡稱“本所律師”）出席公司二○○八年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并獲授權依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》和《煙臺冰輪股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定出具本法律意見書。

    本所律師按照法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定對公司二○○八年度股東大會的召集、召開程序是否合法、出席會議人員資格的合法有效性和股東大會表決程序的合法有效性發表法律意見。法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿承擔相應的法律責任。

    本所律師是根據對事實的了解和對法律、法規和規章的理解發表法律意見。

    本所律師同意將本法律意見書作為公司二○○八年度股東大會的必備文件公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。未經本所及本所經辦律師書面同意，本法律意見書不得用于其他目的。

    本所律師經對與出具本法律意見書有關的文件資料進行查驗及現場見證，據此出具法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集、召開程序

    2009年3月10日，公司董事會召開2009年第二次會議，決議于2009年5月20日9:30召開二○○八年度股東大會，并將召開股東大會的有關事項以公告方式刊登在2009年3月12日的《中國證券報》、《證券時報》及www.cninfo.com.cn。公告中列明了本次股東大會會議召開的時間、地點、召集人、召開方式、出席會議對象、會議審議事項、會議登記辦法及會議聯系方式等其他事項。

    根據上述公告，公司董事會已列明本次股東大會審議的事項，并按有關規定對審議事項進行了充分披露。

    公司本次股東大會于2009年5月20日9：30在煙臺市芝罘區西山路80號公司二樓會議室如期召開，本次股東大會由公司董事長于元波先生主持，會議就通知中列明的議案進行了逐項審議。

    經驗證，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

    二、關于本次股東大會出席人員的資格與召集人的資格

    經查驗出席本次股東大會的股東及股東的代理人身份證明、授權委托書、持股憑證等資料，本所律師查實：

    出席本次股東大會的股東及股東的代理人共6名，持有公司股份41854481股，占公司股本總額的23.87%。

    出席公司本次股東大會會議人員除公司股東及股東的代理人外，還有公司董事、監事及高級管理人員。

    本次股東大會的召集人為公司董事會。

    經驗證，上述出席公司本次股東大會人員的資格、本次股東大會召集人資格符合法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定，合法有效。

    三、本次股東大會的議案、表決程序及表決結果

    本次股東大會審議如下議案：

    1、董事會2008年度工作報告；

    2、監事會2008年度工作報告；

    3、公司2008年年度報告及摘要；

    4、公司2008年度財務決算報告；

    5、公司2008年度利潤分配方案；

    6、關于聘請2009年度審計機構及支付審計費用的議案；

    7、關于修改公司章程第三十九條和第一百一十條的議案；

    8、關于修改公司章程第一百五十五條的議案。

    本次股東大會無臨時提案提交審議。

    經驗證，公司本次股東大會就會議通知中列明的上述議案事項以現場記名投票方式進行了表決，并按《公司章程》規定的程序進行計票監票，當場公布表決結果。會議通知中所列議案均獲股東大會有效通過。

    經驗證，本次股東大會表決程序及表決結果符合法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定，合法有效。

    四、結論意見

    綜上所述，經合理審查并現場見證，我們認為：公司二○○八年度股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格、召集人的資格，表決程序、表決結果符合法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定，本次股東大會決議真實、合法、有效。

    本法律意見書正本三份。（此頁無正文，為煙臺冰輪股份有限公司二